1. Zwingende Gesellschafterkompetenzen. Einige Beschlussgegenstände sind den Gesellschaftern kraft ausdrücklicher Anordnung von Abs 2 zwingend zugewiesen (vgl M. Heidinger 398 ff): Die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses (Rn 6 ff), die Verteilung des Bilanzgewinns (Rn 15), die Entlastung der Geschäftsführer und des Aufsichtsrats (Rn 18, 22), die Rückzahlung von Nachschüssen (Rn 26), die Geltendmachung von Ersatzansprüchen (Rn 32 ff), die Bestellung eines Prozessvertreters (Rn 39 f) sowie schließlich die Entscheidung über den Abschluss von Verträgen iS von Abs 1 Z 7 innerhalb der ersten zwei Jahre nach Eintragung der Gesellschaft (Rn 41 ff). Die Aufnahme dieser Regeln in den Gesellschaftsvertrag ist überflüssig, kann bei Unvollständigkeit aber zu Beanstandungen führen (OGH NZ 1916, 371). Auch sog Grundlagenbeschlüsse (vgl zB Ulmer/Hüffer § 46 Rn 118, 122) können nur von den Gesellschaftern gefasst werden. Dazu gehören die Änderung des Gesellschaftsvertrags (§ 49 Rn 9), einschließlich der Erhöhung (§ 52 Rn 6) und der Herabsetzung (§ 54 Rn 8, § 59 Rn 4 , 9) des Stammkapitals, Verschmelzung (§ 98 Rn 2, Anh § 101 Rn 5), Umwandlung (Anh § 101 Rn 10, 23), Abschluss von Unternehmensverträgen (§ 49 Rn 20 f, § 50 Rn 16 ff), die Ausgliederung wesentlicher Unternehmensteile (§ 50 Rn 9), die Spaltung (Anh § 101 Rn 26), die Auflösung der Gesellschaft (§ 84 Rn 8) und die Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft (§ 84 Rn 31), die Einforderung von Nachschüssen (§ 72 Rn 12). Zur Zuständigkeit der Gesellschafter, die Geschäftsführer zu bestellen und abzuberufen s § 15 Rn 14, § 16 Rn 5, zu Liquidatoren § 89 Rn 10, zur Wahl des Abschlussprüfers (§ 270 UGB) vgl Nowotny in Straube § 270 Rn 1 f, zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und deren Abberufung § 30 b Rn 1, 7, zur Festsetzung der Vergütung des ersten Aufsichtsrats § 31 Abs 2. Zur Beschlusskompetenz nach § 45 Abs 1 s dort Rn 11, zu jener nach § 48 dort Rn 6.
