BGBl I 133/2024

133. Bundesgesetz, mit dem das Genossenschaftsgesetz, das Vereinsgesetz, das Firmenbuchgesetz, das Genossenschaftsrevisionsgesetz 1997, das Genossenschaftsinsolvenzgesetz, das Genossenschaftsverschmelzungsgesetz, das Genossenschaftsspaltungsgesetz und das Unternehmensgesetzbuch geändert werden (Genossenschaftsrechts-Änderungsgesetz 2024 – GenRÄG 2024)

Der Nationalrat hat beschlossen:

Artikel 1

Änderung des Genossenschaftsgesetzes

Das Genossenschaftsgesetz – GenG, RGBl. Nr. 70/1873, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 178/2023, wird wie folgt geändert:

1. § 2 lautet:

„§ 2. Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften werden mit beschränkter Haftung ihrer Mitglieder errichtet. Die Mitglieder einer Genossenschaft haften deren Gläubigern gegenüber nicht für die Verbindlichkeiten der Genossenschaft. Sie sind im Fall des Konkurses oder der Liquidation der Genossenschaft verpflichtet, ausstehende Einlagen einzuzahlen und nach Maßgabe des § 76 Nachschüsse zu leisten, sofern dies zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich ist.“

2. § 5 Z 12 lautet:

1. „12. die Angabe des Umfangs der Haftung, wenn die Haftung über das im § 76 bestimmte Maß ausgedehnt, eingeschränkt oder ausgeschlossen wird;“

3. § 6 Abs. 2 Z 6 lautet:

1. „6. die Angabe des Umfangs der Haftung, wenn die Haftung über das im § 76 bestimmte Maß ausgedehnt, eingeschränkt oder ausgeschlossen wird.“

4. In § 33 Abs. 3 erster Satz wird im ersten Halbsatz die Wendung „Umwandlung der Haftungsart (§ 2)“ durch das Wort „Erhöhung“ ersetzt; im zweiten Halbsatz entfällt die Wendung „bei dem erstmaligen Zusammentritte der Generalversammlung (§ 31)“.

5. In § 33a Abs. 1 erster Satz entfällt die Wendung „nur innerhalb der gesetzlichen Grenzen (§ 2, Abs. 3, und § 76) und“.

6. In § 40 Abs. 1 entfällt die Wortfolge „oder nicht von der Verwaltungsbehörde verfügt“.

7. Das II. Hauptstück (§§ 53 bis 60) samt Überschrift entfällt.

8. In der Überschrift des III. Hauptstücks entfällt das Wort „Besondere“.

9. § 76 lautet:

„§ 76. Jedes Mitglied einer Genossenschaft ist im Fall des Konkurses oder der Liquidation verpflichtet, ausstehende Einlagen einzuzahlen, soweit dies zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich ist. Darüber hinaus sind die Mitglieder nachschusspflichtig, sofern der Genossenschaftsvertrag dies nicht ausschließt. Die Nachschusspflicht beträgt mangels abweichender Regelung im Genossenschaftsvertrag für jeden Geschäftsanteil einen weiteren Betrag in der Höhe desselben. Im Genossenschaftsvertrag kann ein höherer Haftungsbetrag festgesetzt oder die Nachschusspflicht eingeschränkt oder ausgeschlossen werden.“

10. In § 78 Abs. 1 und Abs. 2 wird jeweils das Wort „Deckungspflicht“ durch das Wort „Nachschusspflicht“ ersetzt.

11. § 86a samt Überschrift entfällt.

12. Der Titel des V. Hauptstücks wird durch folgenden Titel des V. Hauptstücks ersetzt:

„Vereine und deren Umwandlung in Genossenschaften“

13. Nach § 91 wird folgender § 91a samt Überschrift eingefügt:

„Umwandlung eines Vereins in eine Genossenschaft

§ 91a. (1) Ein Verein kann in eine Genossenschaft umgewandelt werden.

(2) Voraussetzung einer Umwandlung ist ein Umwandlungsbeschluss der Mitgliederversammlung. Der Umwandlungsbeschluss bedarf, sofern die Statuten keine höheren Anforderungen stellen, der für eine freiwillige Auflösung des bisherigen Vereins erforderlichen Mehrheit. Im Umwandlungsbeschluss sind die Firma und die weiteren zur Durchführung der Umwandlung erforderlichen Änderungen der Statuten festzusetzen.

(3) Der Betrag der den Vereinsmitgliedern pro Kopf zuzuschreibenden Geschäftsanteile darf weder das auf diese entfallende anteilige Eigenkapital des Vereins noch die Summe der von diesen in Form von Einmalzahlungen geleisteten Einlagen überschreiten. Überschreitet das Eigenkapital des Vereins die Summe der von den Vereinsmitgliedern geleisteten Einlagen, so ist der Mehrbetrag bei Genossenschaften im Sinn des § 22 Abs. 4 in eine gebundene Rücklage einzustellen, die nur zum Ausgleich eines ansonsten auszuweisenden Bilanzverlustes aufgelöst werden darf; bei anderen Genossenschaften gilt dies sinngemäß.

(4) Die Satzung der Genossenschaft hat unabdingbar vorzusehen,

1. 1. dass im Falle eines gemäß §§ 34 ff der Bundesabgabenordnung – BAO, BGBl. 194/1961, begünstigten umzuwandelnden Vereins entsprechend den Vereinsstatuten aufgebrachtes Vermögen nach Maßgabe von § 39 Abs. 1 Z 5 BAO weiterhin zweckgebunden durch die Genossenschaft eingesetzt werden muss;
2. 2. dass ein ausscheidendes Mitglied keinen Anspruch an den Reservefonds und an das sonst vorhandene Vermögen der Gesellschaft hat (§ 79 Abs. 2), sowie
3. 3. dass bei Auflösung der Genossenschaft der nach Deckung ihrer Schulden sowie der Geschäftsanteile der Genossenschafter noch vorhandene Überschuss in sinngemäßer Anwendung des § 30 Abs. 2 dritter Satz VerG verwendet wird.

(5) Die Umwandlung wird mit der Eintragung der Genossenschaft in das Firmenbuch wirksam. Bei der Anmeldung der Genossenschaft zur Eintragung ins Firmenbuch ist neben der Zusicherung der Aufnahme in einen Revisionsverband (§ 24 GenRevG) oder der Befreiung von der Verbandspflicht (§ 26 GenRevG) eine Bestätigung des Abschlussprüfers oder der Rechnungsprüfer des Vereins oder eines nach den Regeln über die Genossenschaftsrevision bestellten Revisors vorzulegen, wonach die Erfordernisse gemäß Abs. 3 erfüllt sind.

(6) Der Eintragungsbeschluss ist auch der zuständigen Vereinsbehörde zuzustellen. Mit der Eintragung der Genossenschaft gilt der Verein als freiwillig aufgelöst. Einer entsprechenden Eintragung im Vereinsregister kommt deklarative Wirkung zu.

(7) Der Vorstand der Genossenschaft hat die Mitglieder von der erfolgten Eintragung unverzüglich zu unterrichten. Vereinsmitglieder, die dem Umwandlungsbeschluss nicht zugestimmt haben, sind berechtigt, innerhalb von sechs Monaten ab Eintragung der Genossenschaft in das Firmenbuch ihren Austritt aus der Genossenschaft zu erklären. Ihre Mitgliedschaft zur Genossenschaft gilt mit dem Zeitpunkt der Eintragung der Genossenschaft in das Firmenbuch als beendet; dies ist bei der Eintragung des Ausscheidens in das Register der Mitglieder der Genossenschaft zu vermerken.“

14. Vor § 94a wird folgender VI. Titel eingefügt:

„VI. Hauptstück

Schlussbestimmungen“

15. Nach § 94m wird folgender § 94n eingefügt:

„§ 94n. § 2, § 5 Z 12, § 6 Abs. 2 Z 6, § 33 Abs. 3, § 33a Abs. 1, § 40 Abs. 1, die Überschrift des III. Hauptstücks, § 76, § 78 Abs. 1 und 2, der Titel des V. Hauptstücks, § 91a sowie der Titel vor 94a in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 133/2024 treten mit 1. Jänner 2025 in Kraft. Das II. Hauptstück (§§ 53 bis 60) samt Überschrift sowie § 86a samt Überschrift treten mit Ablauf des 31. Dezember 2024 außer Kraft.“

Artikel 2

Änderung des Vereinsgesetzes

Das Vereinsgesetz 2002 – VerG, BGBl. I Nr. 66/2002, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 211/2021, wird wie folgt geändert:

1. Nach § 30 wird folgender § 30a samt Überschrift eingefügt:

„Umwandlung eines Vereins in eine Genossenschaft

§ 30a. (1) Ein Verein kann gemäß § 91a GenG in eine Genossenschaft umgewandelt werden. Handelt es sich bei dem Verein um einen anerkannten Revisionsverband, so hat eine allfällige Umwandlung gemäß § 19a GenRevG zu erfolgen.

(2) Abweichend von § 7 beträgt die Frist für die Erhebung einer Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses einen Monat ab Beschlussfassung.

(3) Die Umwandlung wird gemäß § 91a Abs. 5 GenG mit der Eintragung der Genossenschaft in das Firmenbuch wirksam. Der Eintragungsbeschluss ist danach auch der zuständigen Vereinsbehörde zuzustellen. Mit der Eintragung der Genossenschaft gilt der Verein als freiwillig aufgelöst. Einer entsprechenden Eintragung im Vereinsregister kommt deklarative Wirkung zu.“

2. Dem § 33 wird folgender Abs. 17 angefügt:

„(17) § 30a samt Überschrift in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 133/2024 tritt mit 1. Jänner 2025 in Kraft.“

Artikel 3

Änderung des Firmenbuchgesetzes

Das Firmenbuchgesetz – FBG, BGBl. Nr. 10/1991, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 179/2023, wird wie folgt geändert:

1. In § 6 Abs. 1 Z 6 wird nach der Wendung „die Durchführung der Revision und die Zeit, während welcher sie vorgenommen wurde,“ die Wendung „sofern nicht eine Offenlegung nach den §§ 277 bis 281 UGB zu erfolgen hat oder es sich um eine einem Revisionsverband zugehörige Genossenschaft handelt,“ eingefügt.

2. In § 6 wird nach Abs. 1 folgender Abs. 1a eingefügt:

„(1a) Bei der Umwandlung eines Vereins in eine Genossenschaft gemäß § 91a GenG oder gemäß § 19a GenRevG sind die ehemalige ZVR-Zahl gemäß § 18 Abs. 2 VereinsG, das Datum der Entstehung des Vereins sowie an Stelle des Datums des Genossenschaftsvertrages gemäß Abs. 1 Z 1 das Datum des Umwandlungsbeschlusses einzutragen.“

3. Dem § 43 wird folgender Abs. 21 angefügt:

„(21) § 6 Abs. 1 Z 6 und Abs. 1a in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 133/2024 tritt mit 1. Jänner 2025 in Kraft.“

Artikel 4

Änderung des Genossenschaftsrevisionsgesetzes 1997

Das Genossenschaftsrevisionsgesetz 1997 – GenRevG 1997, BGBl. I Nr. 127/1997, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 26/2021, wird wie folgt geändert:

1. In § 5 Abs. 5 wird nach dem Wort „anzumelden“ die Wendung „sofern nicht eine Offenlegung nach den §§ 277 bis 281 UGB zu erfolgen hat oder es sich um eine einem Revisionsverband zugehörige Genossenschaft handelt“ eingefügt.

2. Dem § 32 wird folgender Abs. 18 angefügt:

„(18) § 5 Abs. 5 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 133/2024 tritt mit 1. Jänner 2025 in Kraft.“

Artikel 5

Änderung des Genossenschaftsinsolvenzgesetzes

Das Genossenschaftsinsolvenzgesetz – GenIG, RGBl. Nr. 105/1918, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 58/2010, wird wie folgt geändert:

1. In § 1 Abs. 1 entfällt die Wortfolge „auch bei Genossenschaften mit unbeschränkter Haftung“.

2. In § 1 Abs. 2 entfällt im Klammerausdruck die Wendung „§ 55 Abs. 3 und“.

3. In § 3 Abs. 2 wird das Zitat „(§§ 2, 53 und 79 GenG)“ durch das Zitat „(§ 76)“ ersetzt.

4. In § 3 Abs. 4 wird das Zitat „(§ 55 Abs. 3 und § 79 GenG)“ durch das Zitat „(§ 79)“ ersetzt.

5. In § 18 wird nach Abs. 3 folgender Abs. 4 eingefügt:

„(4) § 1 Abs. 1 und 2 sowie § 3 Abs. 2 und 4 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. Nr. 133/2024 treten mit 1. Jänner 2025 in Kraft.“

Artikel 6

Änderung des Genossenschaftsverschmelzungsgesetzes

Das Genossenschaftsverschmelzungsgesetz – GenVG, BGBl. Nr. 223/1980, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. Nr. 304/1996, wird wie folgt geändert:

1. In § 1 Abs. 1 entfällt die Wortfolge „gleicher Haftungsart“.

2. In § 8 Abs. 2 Z 2 entfällt die Wortfolge „bei Genossenschaften mit beschränkter Haftung“.

3. § 10 Abs. 3 lautet:

„(3) Reichen die Geschäftsanteile und die in der Schlussbilanz ausgewiesenen Rücklagen zur Deckung eines in dieser Bilanz ausgewiesenen Verlustes nicht aus, so hat der kündigende Genossenschafter den anteiligen Fehlbetrag an die übernehmende Genossenschaft zu zahlen, jedoch höchstens bis zur Höhe des Haftungsbetrages; der anteilige Fehlbetrag wird, falls der Genossenschaftsvertrag der übertragenden Genossenschaft nichts anderes bestimmt, nach der Kopfzahl der Genossenschafter der übertragenden Genossenschaft, falls der Genossenschaftsvertrag die Beteiligung mit mehreren Geschäftsanteilen zulässt, nach der Zahl der Geschäftsanteile errechnet.“

4. Nach § 18 wird folgender § 18a eingefügt:

„§ 18a. § 1 Abs. 1, § 8 Abs. 2 Z 2 und § 10 Abs. 3 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 133/2024 treten mit 1. Jänner 2025 in Kraft.“

Artikel 7

Änderung des Genossenschaftsspaltungsgesetzes

Das Genossenschaftsspaltungsgesetz – GenSpaltG, BGBl. I Nr. 69/2018, wird wie folgt geändert:

1. In § 1 Abs. 3 entfällt der erste Satz.

2. § 2 Abs. 1 Z 4 lautet:

1. „4. bei einer Herabsetzung der Nennbeträge der Geschäftsanteile der übertragenden Genossenschaft den Hinweis, dass das Aufgebotsverfahren gemäß § 33a Abs. 1 GenG unterbleiben kann;“

3. In § 7 Abs. 1 zweiter Satz wird der Verweis „gemäß Abs. 2, 4 und 5“ durch den Verweis „gemäß Abs. 2 und 4“ ersetzt.

4. § 8 Abs. 4 lautet:

„(4) Der Spaltungsbeschluss ist zu protokollieren (§ 34 Abs. 2 GenG). Der beschlossene Spaltungsplan ist in die Niederschrift über den Beschluss aufzunehmen oder dieser als Anlage beizufügen.“

5. Der bisherige Text des § 25 erhält die Absatzbezeichnung „(1)“ und folgender Abs. 2 wird angefügt:

„(2) § 2 Abs. 2 Z 4, § 7 Abs. 1 zweiter Satz und § 8 Abs. 4 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 133/2024 treten mit 1. Jänner 2025 in Kraft. § 1 Abs. 3 erster Satz tritt mit Ablauf des 31. Dezember 2024 außer Kraft.“

Artikel 8

Änderung des Unternehmensgesetzbuches

Das Unternehmensgesetzbuch – UGB, dRGBl. S. 219/1897, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 187/2023, wird wie folgt geändert:

1. § 14 Abs. 1 vierter Satz entfällt.

2. In § 32 Abs. 1 wird nach der Wendung „so ist dieser“ die Wendung „unter Angabe des bestellten Erwachsenenvertreters“ eingefügt.

3.Vor § 906 wird folgende Abschnittsüberschrift eingefügt:

„6. Buch

Schlussbestimmungen“

4. Dem § 906 wird folgender Abs. 55 angefügt:

„(55) § 32 Abs. 1 in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 133/2024 tritt mit 1. Jänner 2025 in Kraft. § 14 Abs. 1 vierter Satz tritt mit Ablauf des 31. Dezember 2024 außer Kraft.“