§ 12 Abs 2 UmgrStG
Die Einbringung des Betriebes einer Kommanditgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft kann nach Art III UmgrStG nur dann erfolgen, wenn alle Gesellschafter der Kommanditgesellschaft diese Einbringung beschließen und in der Folge auch an der aufnehmenden Kapitalgesellschaft beteiligt sind. Sollte ein Gesellschafter der Kommanditgesellschaft den Einbringungsbeschluss nicht mittragen, kommt aber die Einbringung der Mitunternehmeranteile der übrigen Gesellschafter in Betracht, wobei abgabenrechtlich die Mitunternehmerschaft mit dem nunmehrigen Gesellschafter „Kapitalgesellschaft“ weiterbesteht. Sollten die einbringenden Gesellschafter in der Folge den Anteil des Mitunternehmers, der seinen Anteil nicht eingebracht hat, erwerben, kann eine weitere Einbringung von Mitunternehmeranteilen erfolgen. Früherst möglicher Einbringungsstichtag ist in diesem Fall der Tag, an dem diese Anteilsabtretung erfolgt ist (vgl § 13 Abs 2 UmgrStG).
