Dem Ausschluss eines Gesellschafters gleichkommende schuldrechtliche Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern können auch außerhalb des Gesellschaftsvertrags getroffen werden. So auch in Form einer Call-Option eines Gesellschafters auf Abtretung des Geschäftsanteils eines anderen Gesellschafters. Nach überwiegender Ansicht ist eine vertragliche Vereinbarung, die einem Gesellschafter das Recht einräumt, die Gesellschafterstellung eines Mitgesellschafters ohne Grund zu beenden, unwirksam. Dies wird damit begründet, dass sie die Rechtsstellung des der Klausel Unterworfenen weitgehend entwerte. Ein Gesellschafter, der jederzeit mit einer Hinauskündigung rechnen müsse, werde seine Mitgliedschaftsrechte nicht mehr im besten Eigeninteresse ausüben. Er werde sich nur mehr so verhalten, wie es dem Hinauskündigungsberechtigten gefalle. Die Hinauskündigungsklausel leiste damit einer Willkürherrschaft Vorschub. Sie gefährde die gemeinsame Zweckverfolgung und damit die Funktionsfähigkeit der GmbH ("Damoklesschwert").
