Feststellung, Überprüfung und Meldung von wirtschaftlichen Eigentümern gemäß dem Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz (WiEReG), BGBl. I Nr. 136/2017 (WiEReG BMF-Erlass)

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2.3.1. Stimmrechtsbindungen und Syndikatsverträge

Ein Syndikatsvertrag zwischen Gesellschaftern einer bereits bestehenden oder erst zu gründenden Kapital- oder Personengesellschaft ist eine zusätzliche schuldrechtliche Absprache, die das Gesetz und den Gesellschaftsvertrag ergänzt. Die Stimmrechtsbindung als Bestandteil dieses Vertrags kann die Bildung einer Mehrheit in der Gesellschafterversammlung in der Syndikatsgesellschaft ermöglichen.

Ein Syndizierungsvertrag begründet nur dann wirtschaftliches Eigentum, wenn dieser über die bloße Kooperation bei der Stimmrechtsausübung, bei Uneinigkeit ein Schlichtungsverfahren oder eine vorgesehene Entscheidung eines Dritten hinausgeht. Bei der Feststellung von wirtschaftlichem Eigentum bedeutet dies, dass ein Syndizierungsvertrag nur dann wirtschaftliches Eigentum begründet, wenn dieser das Recht auf die Mehrheit der Stimmrechte oder das Recht auf Bestellung/Abberufung der Mehrheit der Organmitglieder gewährleistet (siehe auch Nowotny in Straube/Ratka/Rauter, UGB II/RLG § 244; Stand 1.11.2011, rdb.at).

Ein Stimmrechtsbindungs- oder Syndikatsvertrag begründet daher wirtschaftliches Eigentum einer Person, wenn diese Person durch die vertragliche Vereinbarung die Stimmrechte anderer Gesellschafter ausüben darf. Entscheidend ist daher, dass einem Gesellschafter oder einer Gesellschaftergruppe die Möglichkeit eingeräumt wird, eine Mehrheit zu erlangen, die diese mit ihren Gesellschaftsanteilen bei direkter Abstimmung in der Gesellschafterversammlung nicht erreichen würde. Diesem Gesellschafter muss daher die Mehrheit der Stimmrechte innerhalb des Syndikats zukommen.

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