1. Normzweck. § 20 (ähnlich § 37 dGmbHG), der seit Inkrafttreten des Gesetzes in unveränderter Fassung gilt, äußert sich seinem Wortlaut nach nur zur Vertretungsmacht der Geschäftsführer (Abs 2) und dazu, welche internen Beschränkungen dabei zu beachten sind (Abs 1). Da sich Vertretungshandlungen als Teil der Geschäftsführung darstellen (§ 18 Rn 4), ist Abs 1 über seinen Wortlaut hinaus als grundsätzliche Zuweisung von Geschäftsführungsbefugnissen (zu spezielleren Normen unten Rn 3) aufzufassen. Darin besteht auch der Zweck der Bestimmung. Sie soll klarstellen, dass weder Gesellschafter noch Aufsichtsrat die Geschäfte führen, aber doch Entscheidungen treffen können, an denen sich das Exekutivorgan der Gesellschaft (die Geschäftsführer) zu orientieren hat. Abs 2 ist ebenso wie eine Reihe anderer unternehmensrechtlicher Normen zum Umfang von Vertretungsmacht von Verkehrsschutzinteressen geprägt. Dritten ist es in der Regel weder möglich noch zumutbar, sich über die interne Verteilung geschäftsführungsrelevanter Zuständigkeiten Gewissheit zu verschaffen. Deswegen wird zwischen Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht unterschieden und bezüglich letzterer eine zwingende Regel aufgestellt.
