Abschlussprüferhaftung, Bestätigungsvermerk und Kausalitätsbeweis bei Anlegerschäden

Jüngste E des OGH²⁾²⁾Die OGH-E 10 Ob 46/13g, 6 Ob 187/13p, 4 Ob 210/13 f sind im Zeitraum 17. 12. 2013 bis 17. 2. 2014 ergangen. Die jüngste E 5 Ob 208/13v datiert vom 30. 6. 2014. beschäftigten sich mit dem Kausalitätsbeweis des geschädigten Anlegers iZm der Beeinflussung seiner Anlageentscheidung durch einen fehlerhaften Bestätigungsvermerk.³⁾³⁾Unter einem "fehlerhaften" Bestätigungsvermerk wird im Folgenden ein rechtswidrig uneingeschränkt statt eingeschränkt/versagend bzw ein rechtswidrig eingeschränkt statt versagend erteilter Bestätigungsvermerk verstanden. Zu den einzelnen Prüfurteilsvarianten des Bestätigungsvermerkes vgl § 274 Abs 1 Z 3 UGB sowie die Kommentierung bei Steckel in U. Torggler, UGB (2013) § 274 UGB Rz 17-19. Rechtswidrig erteilt kann ein Bestätigungsvermerk auch dann sein, wenn gem § 274 Abs 2 UGB zusätzliche Ergänzungen zB bei einem uneingeschränkten oder eingeschränkten Bestätigungsvermerk fehlen, um einen "wesentlichen" falschen "Gesamteindruck" vom Prüfergebnis bzw vom geprüften Unternehmen nicht entstehen zu lassen; Steckel in U. Torggler, UGB (2013) § 274 Rz 19. Der OGH sieht die Behauptungs- und Beweislast des geschädigten Anlegers für den Kausalzusammenhang im Gegensatz zu seiner bisherigen Judikatur schon dann als ausreichend erfüllt, wenn sich die Nachricht von einem richtigerweise eingeschränkten oder versagten Bestätigungsvermerk am Kapitalmarkt verbreitet und zu einer Kaufwarnung geführt und der Anleger daher (überwiegend wahrscheinlich) vom Investment abgesehen hätte. Ein konkretes Vertrauen auf die Richtigkeit des Bestätigungsvermerkes soll nicht mehr erforderlich sein. Dieser Beitrag zeigt auf, dass die jüngsten E des OGH nicht im Einklang mit seiner bisherigen Judikatur stehen und diese zu einer undifferenzierten, uneinheitlichen sowie aus Sicht des Abschlussprüfers nicht überzeugenden, jedenfalls überschießenden Haftung führen.