Die Berufung auf Formalstandpunkte kann treuwidrig sein, wenn die Gesellschafter einer GmbH durch langjährige Übung vom Inhalt des Gesellschaftsvertrags abweichen und dadurch einen Vertrauenstatbestand schaffen. Dem steht auch die objektive Auslegung des Gesellschaftsvertrags nicht entgegen.1
Der vergessene § 30c GmbHG und gesellschaftsrechtliche Treuepflichten
WirtschaftsrechtHon.-Prof. Dr. Irene Welser/Dr. Thomas Zivny, LL.M.RdW 2021/428RdW 2021, 542 Heft 8 v. 13.8.2021
Inhalt
- 1. Ausgangslage
- 2. Die Beschränkungen des § 30c GmbHG
- 3. Sonderfall: Übertragung im Konzern?
- 4. Der Anlass für den Konflikt
- 5. Vorliegen eines verbotenen Kartells?
- 6. Gesetzwortlaut versus Treuepflichten
- 7. Die Argumentation der Minderheitsgesellschafterin
- 8. Schaffung eines Vertrauenstatbestands durch langjährige Übung; Treuwidrigkeit der Berufung auf den Formalstandpunkt
- 9. Weiters: Zulässigkeit von Sonderzustimmungsrechten einzelner Aufsichtsräte
- 10. Daher: Kein Overrulen des Aufsichtsrats durch die Generalversammlung in Fällen des Sonderzustimmungsrechts
- 11. Pflicht zur Wiedereinräumung des Entsendungsrechts?
- 12. Auswirkung der Nichtigkeit auf Folgebeschlüsse
- 13. Die Konsequenz: Nichtigkeit aller in der Zwischenzeit gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse
- 14. Nunmehrige Handlungsoptionen
- 15. Versuch einer einstweiligen Verfügung
