Anpassung des Verschmelzungsvertrages

​​1. Einleitung

Die Konditionen für die Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag niedergelegt, der durch die Vorstände beider Gesellschaften abgeschlossen wird. Der Vertrag bedarf grundsätzlich¹⁾¹⁾Eine Genehmigung durch die übernehmende Gesellschaft ist nicht erforderlich, wenn der Gesamtnennbetrag der zu gewährenden Aktien 10 Prozent ihres derzeitigen bzw des durch eine Kapitalerhöhung erhöhten Grundkapitals nicht übersteigt (§ 220 Abs 1 Satz 2 AktG). der verbandsrechtlichen Genehmigung durch beide Hauptversammlungen (§ 220 Abs 1 AktG) und der notariellen Beurkundung (§ 221 Abs 1 AktG). Häufig ist zur Durchführung der Verschmelzung eine Kapitalerhöhung erforderlich (§ 223 AktG), ebenso können die Nachgründungsvorschriften anwendbar sein, wenn der Verschmelzungsvertrag zwei Jahre nach Eintragung der übernehmenden Gesellschaft ins Firmenbuch geschlossen wird (§ 222 AktG); in diesen Fällen stellt die Einhaltung dieser Vorschriften eine weitere Wirksamkeitsvoraussetzung dar²⁾²⁾ Strasser in Schiemer/Jabornegg/Strasser, AktG³, § 226 Rn 2..