An einer GmbH sind drei Gesellschaftergruppen beteiligt. Die eine Gruppe, die 50 % hält, wird von zwei Holding-Gesellschaften gebildet. Der Geschäftsführer dieser beiden Holdings ist auch alleiniger Geschäftsführer der GmbH; er und seine Familienangehörigen sind Gesellschafter der Holdings. Demnach hat der Geschäftsführer in den Gesellschafterversammlungen regelmäßig 50 % der Anteile für diese Gesellschaften zu vertreten. Im Hinblick auf diese Konstellation klagte eine Minderheitsgruppe die beiden Holdings auf Unterlassung der Stimmrechtsausübung bei Gesellschafterbeschlüssen, durch die dem Geschäftsführer ein Vorteil zugewendet werde oder dieser von einer Verpflichtung befreit werde, insbesondere bei Beschlußfassung über die Entlastung. Der OGH hat diese Klage aus zwei Erwägungen abgewiesen (24. 3. 1992, 5 Ob 523, 524/91):
