1. Nach Abs 2 ist der Umfang der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer unbeschränkt und unbeschränkbar. Der Gesellschaftsvertrag braucht diese Regel ohne Rücksicht auf das Vorliegen interner Beschränkungen nicht zu wiederholen (anders OGH NZ 1917, 308). Die Vertretungsmacht erstreckt sich grundsätzlich (zu Einschränkungen Rn 21 ff) auf sämtliche gerichtliche und außergerichtliche Rechtshandlungen, zB auf die Bestellung von Prokuristen oder Handelsbevollmächtigten (dazu § 28 Rn 4 , 10, § 35 Rn 27 f; falsch Wilhelm, ecolex 2005, 89 für eine Schiedsvereinbarung, korrigierend dazu Bachner, ecolex 2005, 282 f; zur Kritik gegenteiliger Tendenzen in der Rechtsprechung des VwGH Straube, ÖJZ 1978, 349 f). Gegenteilige Anordnungen des Gesellschaftsvertrags sind unwirksam und demzufolge auch nicht eintragungsfähig (AC 3104, OLG Wien NZ 1973, 150). Satzungswidrige Erklärungen der Geschäftsführer, zB solche, die den Unternehmensgegenstand transzendieren, berechtigen und verpflichten die Gesellschaft. Für einen auf Änderung der Satzung selbst gerichteten Vertrag oder die Verpflichtung zu einer „faktischen“ Satzungsänderung (Beispiel: Unternehmensveräußerung) gilt dies allerdings nicht (§ 49 Rn 10). Erklärungen, die die Geschäftsführer mit Wirkung für und gegen die Gesellschaft abgeben könnten, ohne die Gesellschafter zu konsultieren, bleiben auch dann wirksam, wenn sie durch einen nichtigen Weisungsbeschluss motiviert wurden (OGH GesRZ 1978, 78). Zur Vertretungsmacht des Geschäftsführers der Vor-GmbH § 2 Rn 22, zu der des Notgeschäftsführers § 15 a Rn 11. Zum Umfang der Vertretungsmacht bei unechter Gesamtvertretung § 18 Rn 22. Eine Prozessvollmacht wird durch den Tod des Geschäftsführers nicht beendet (OGH ecolex 1998, 639).
