BGBl II 13/2018

13. Verordnung der Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) über den Inhalt und die Form der Veröffentlichungen im Zusammenhang mit dem Rückerwerb und/oder der Veräußerung eigener Aktien sowie der Einräumung von Aktienoptionen (Veröffentlichungsverordnung 2018 - VeröffentlichungsV 2018)

Auf Grund des § 119 Abs. 9 des Börsegesetzes 2018 - BörseG 2018, BGBl. I Nr. 107/2017, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 149/2017, wird im Einvernehmen mit dem Bundesminister für Verfassung, Reformen, Deregulierung und Justiz verordnet:

Veröffentlichung der Berichte über die Einräumung von Aktienoptionen

§ 1. (1) Jeder Emittent von Aktien, die zum amtlichen Handel zugelassen sind, hat den Bericht über die Einräumung von Aktienoptionen gemäß § 95 Abs. 6, § 98 Abs. 3, § 153 Abs. 4, § 159 Abs. 2 Z 3 und Abs. 3 und § 171 Abs. 1 letzter Satz AktG innerhalb der dort genannten Fristen gemäß § 119 Abs. 7 BörseG 2018 zu veröffentlichen. In den Berichten gemäß § 159 Abs. 3 und § 171 Abs. 1 letzter Satz AktG sind Tag und Inhalt des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung anzugeben.

(2) Die zu veröffentlichenden Angaben sind der Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) und dem zuständigen Börseunternehmen unverzüglich mitzuteilen.

Veröffentlichung des Hauptversammlungsbeschlusses zum Rückerwerb eigener Aktien nach § 65 Abs. 1 Z 4, 6 oder 8 AktG sowie eines allfälligen Ermächtigungsbeschlusses zu ihrer Veräußerung

§ 2. (1) Jeder Emittent im Sinne des § 1 hat Tag und Inhalt des (Ermächtigungs-)Beschlusses der Hauptversammlung zum Rückerwerb eigener Aktien nach § 65 Abs. 1 Z 4, 6 oder 8 AktG unverzüglich gemäß § 119 Abs. 7 BörseG 2018 zu veröffentlichen. Dasselbe gilt für einen allfälligen Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung zur Veräußerung danach erworbener eigener Aktien.

(2) Die zu veröffentlichenden Angaben sind der FMA und dem zuständigen Börseunternehmen unverzüglich mitzuteilen.

Veröffentlichung des Beschlusses über eine andere Art der Veräußerung eigener Aktien als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot

§ 3. (1) Jeder Emittent im Sinne des § 1 hat den Beschluss der Hauptversammlung nach § 65 Abs. 1b AktG über eine andere Art der Veräußerung eigener Aktien als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unverzüglich gemäß § 119 Abs. 7 BörseG 2018 zu veröffentlichen. Dasselbe gilt für den Beschluss der Hauptversammlung, mit dem der Vorstand zu einer solchen anderen Art der Veräußerung eigener Aktien ermächtigt wird, sowie für den diese Ermächtigung ausnützenden Vorstandsbeschluss.

(2) Die zu veröffentlichenden Angaben sind der FMA und dem zuständigen Börseunternehmen unverzüglich mitzuteilen.

Veröffentlichung der geplanten Durchführung eines auf § 65 Abs. 1 Z 4, 6 oder 8 AktG gestützten Rückerwerbsprogramms sowie einer geplanten Wiederveräußerung danach erworbener eigener Aktien

§ 4. (1) Jeder Emittent im Sinne des § 1 hat die geplante Durchführung eines auf § 65 Abs. 1 Z 4, 6 oder 8 AktG gestützten Rückerwerbsprogramms sowie eine geplante Wiederveräußerung danach erworbener eigener Aktien unverzüglich gemäß § 119 Abs. 7 BörseG 2018 zu veröffentlichen, wenn erhebliche Kursbewegungen oder Gerüchte und Spekulationen auftreten und anzunehmen ist, dass diese auf den bevorstehenden Rückerwerb und/oder die bevorstehende Veräußerung zurückzuführen sind (Marktverzerrungen).

(2) Der Beschluss des Vorstands, eigene Aktien auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung nach § 65 Abs. 1 Z 4 oder 8 AktG rückzuerwerben sowie danach erworbene Aktien zu veräußern, ist unverzüglich gemäß § 119 Abs. 7 BörseG 2018 zu veröffentlichen.

(3) Falls der Rückerwerb und/oder die Veräußerung eigener Aktien nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats durchgeführt werden darf, entsteht die Veröffentlichungspflicht erst dann, wenn entsprechende Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats vorliegen, es sei denn, dass bereits zu einem früheren Zeitpunkt die überwiegende Wahrscheinlichkeit für die Ausnützung der Hauptversammlungsermächtigung besteht.

(4) Eine allfällige Rücknahme des Vorstands- oder Aufsichtsratsbeschlusses gemäß Abs. 2 oder 3 ist unverzüglich gemäß § 119 Abs. 7 BörseG 2018 zu veröffentlichen.

(5) Die zu veröffentlichenden Angaben sind der FMA und dem zuständigen Börseunternehmen unverzüglich mitzuteilen.

Veröffentlichung des Rückerwerbsprogramms und/oder der beabsichtigten Veräußerung eigener Aktien

§ 5. (1) Jeder Emittent im Sinne des § 1 hat ein allfälliges Rückerwerbsprogramm für nach § 65 Abs. 1 Z 4, 6 oder 8 AktG erworbene Aktien sowie dessen Dauer mindestens drei Börsetage vor der Durchführung gemäß § 119 Abs. 7 BörseG 2018 zu veröffentlichen. Dasselbe gilt für eine beabsichtigte Veräußerung danach erworbener eigener Aktien.

(2) Die Veröffentlichung gemäß Abs. 1 hat jedenfalls folgende Angaben zu enthalten:

1. 1. Tag des (Ermächtigungs-)Beschlusses der Hauptversammlung nach § 65 Abs. 1 Z 4, 6 oder 8 AktG;
2. 2. Tag und Art der Veröffentlichung dieses Hauptversammlungsbeschlusses;
3. 3. Beginn und voraussichtliche Dauer des Rückerwerbsprogramms und/oder der Veräußerung eigener Aktien;
4. 4. Aktiengattung, auf die sich das Rückerwerbsprogramm und/oder die Veräußerung eigener Aktien bezieht;
5. 5. beabsichtigtes Volumen (Stücke) des Rückerwerbs und/oder der Veräußerung eigener Aktien, insbesondere auch den Anteil der rückzuerwerbenden und/oder zu veräußernden eigenen Aktien am Grundkapital, gegebenenfalls getrennt nach der jeweiligen Aktiengattung;
6. 6. höchster und niedrigster zu leistender und/oder zu erzielender Gegenwert je Aktie;
7. 7. Art und Zweck des Rückerwerbs und/oder der Veräußerung eigener Aktien, insbesondere, ob der Rückerwerb und/oder die Veräußerung über die Börse und/oder außerhalb der Börse erfolgen soll, ob die Aktien eingezogen (Kapitalstrukturverbesserungsmaßnahmen) oder allenfalls veräußert werden sollen oder ob sie für Zwecke eines Aktienoptionsprogramms für Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens verwendet werden sollen;
8. 8. allfällige Auswirkungen des Rückerwerbsprogramms auf die Börsezulassung der Aktien des Emittenten und
9. 9. Anzahl und Aufteilung der einzuräumenden oder bereits eingeräumten Aktienoptionen auf Arbeitnehmer, leitende Angestellte und auf die einzelnen Organmitglieder der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens unter Angabe der jeweils beziehbaren Anzahl an Aktien, falls der Emittent Aktienoptionen in der Frist des § 65 Abs. 1 Z 8 AktG einzuräumen beabsichtigt oder sie bereits eingeräumt hat.

(3) Die zu veröffentlichenden Angaben sind der FMA und dem zuständigen Börseunternehmen unverzüglich nach deren Festlegung mitzuteilen.

(4) Beabsichtigt der Emittent, die Veröffentlichungspflichten gemäß §§ 6 und 7 durch die Veröffentlichung von Angaben über eine öffentlich zugängliche Seite im Internet zu erfüllen, so hat er in der Veröffentlichung nach Abs. 1 sowie in der Mitteilung nach Abs. 3 auf diesen Umstand hinzuweisen und die Bezug habende Internet-Adresse in der Veröffentlichung sowie in der Mitteilung anzugeben.

Veröffentlichung von Änderungen

§ 6. (1) Ändert der Emittent seine Entscheidungen betreffend die Angaben in § 5 Abs. 2 Z 3 bis 9, sind die Änderungen unverzüglich zu veröffentlichen. Betrifft die Änderung Aktienoptionen, so ist sowohl das Ausmaß der bisher eingeräumten oder geplanten Aktienoptionen als auch das Ausmaß der weiteren oder neu eingeräumten oder geplanten Aktienoptionen bekannt zu geben. Die Verpflichtung zur Veröffentlichung besteht unabhängig davon, ob die Änderung gesellschaftsrechtlich oder kapitalmarktrechtlich zulässig ist.

(2) Die zu veröffentlichenden Angaben sind der FMA und dem zuständigen Börseunternehmen unverzüglich mitzuteilen. Der Veröffentlichungspflicht gegenüber dem anlagesuchenden Publikum kann auf einer öffentlich zugänglichen Seite im Internet entsprochen werden; diesfalls ist § 5 Abs. 4 zu beachten.

Veröffentlichung der im Rahmen eines Rückerwerbsprogramms und/oder der Veräußerung eigener Aktien durchgeführten Transaktionen

§ 7. (1) Der Emittent hat die beim Rückerwerb nach § 65 Abs. 1 Z 4, 6 oder 8 AktG und/oder bei der Veräußerung danach erworbener eigener Aktien durchgeführten Transaktionen an der Börse und außerhalb der Börse zu veröffentlichen.

(2) Während des Rückerwerbsprogramms und/oder der Veräußerung eigener Aktien sind am zweiten Börsetag der auf die durchgeführte Transaktion folgenden Kalenderwoche, jeweils gegliedert nach börslich oder außerbörslich rückerworbenen und/oder veräußerten Aktien, auf Tagesbasis, gegebenenfalls getrennt nach der jeweiligen Aktiengattung, jedenfalls folgende Angaben gegenüber dem anlagesuchenden Publikum zu veröffentlichen:

1. 1. rückerworbenes und/oder veräußertes Volumen (Stücke) unter Angabe des Anteils der im Rahmen des Hauptversammlungsbeschlusses gemäß § 65 Abs. 1a und Abs. 1b AktG bereits rückerworbenen und/oder veräußerten Aktien am Grundkapital;
2. 2. höchster und niedrigster geleisteter und/oder erzielter Gegenwert je Aktie;
3. 3. gewichteter Durchschnittsgegenwert der rückerworbenen und/oder veräußerten Aktien und
4. 4. Wert der rückerworbenen und/oder veräußerten Aktien.

Der Emittent hat die zu veröffentlichenden Angaben spätestens einen Börsetag vor der Veröffentlichung der FMA und dem zuständigen Börseunternehmen in standardisierter, elektronisch lesbarer Form mitzuteilen. Die Datenträger oder sonstigen Übermittlungsarten müssen bestimmten, von der FMA im Einvernehmen mit dem zuständigen Börseunternehmen bekannt gegebenen Mindestanforderungen entsprechen. Die Mitteilung an die FMA und das zuständige Börseunternehmen kann auf Kosten und unter der Verantwortung des Emittenten auch durch geeignete Dritte erfolgen. Der Veröffentlichungspflicht gegenüber dem anlagesuchenden Publikum kann auf einer öffentlich zugänglichen Seite im Internet entsprochen werden; diesfalls ist § 5 Abs. 4 zu beachten.

(3) Zusätzlich hat eine dem Abs. 2 entsprechende Mitteilung und Veröffentlichung zu erfolgen, wenn seit der letzten Veröffentlichung mehr als 0,1% vom Grundkapital, gegliedert nach den vom Rückerwerb und/oder von der Veräußerung betroffenen Aktiengattungen, börslich oder außerbörslich rückerworben und/oder veräußert werden. Diese Mitteilung und Veröffentlichung hat an dem der Überschreitung dieser Grenze folgenden Börsetag zu erfolgen.

(4) Eine weitere, dem Abs. 2 Z 1 bis 4 entsprechende Mitteilung und Veröffentlichung hat nach Beendigung des Rückerwerbsprogramms und/oder der Veräußerung eigener Aktien zu erfolgen.

Einschaltung von Tochterunternehmen oder Dritten

§ 8. Die Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten nach dieser Verordnung treffen den Emittenten auch für den Fall, dass der Rückerwerb und/oder die Veräußerung durch ein Tochterunternehmen des Emittenten oder durch einen Dritten auf Rechnung des Emittenten oder eines seiner Tochterunternehmen erfolgt (§ 66 Abs. 1 AktG).

Verhältnis zur Ad-hoc-Publizität

§ 9. Werden Tatsachen, die eine Veröffentlichungspflicht nach § 4 oder § 6 dieser Verordnung auslösen, unter Bezugnahme auf Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/6/EG und der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG, ABl. Nr. L 173 vom 12.06.2014 S. 1, zuletzt geändert durch die Verordnung (EU) 2016/1033, ABl. Nr. L 175 vom 30.06.2016 S. 1, in der Fassung der Berichtigung ABl. Nr. L 348 vom 21.12.2016 S. 83, gemäß § 119 Abs. 7 BörseG 2018 veröffentlicht, so ersetzt die Ad-hoc-Veröffentlichung eine Veröffentlichung nach § 4 oder § 6 dieser Verordnung.

Rückerwerb im Wege eines Übernahmeangebots

§ 10. Wird der Rückerwerb eigener Aktien im Wege eines Übernahmeangebots nach den Bestimmungen des Übernahmegesetzes durchgeführt, so ersetzen die Veröffentlichungsvorschriften des Übernahmegesetzes die Veröffentlichungsbestimmungen nach den §§ 4 bis 8 dieser Verordnung.

Sonstige gesetzliche Mitteilungs- und/oder Veröffentlichungspflichten

§ 11. Alle sonstigen gesetzlichen Mitteilungs- und/oder Veröffentlichungspflichten bleiben von den in dieser Verordnung geregelten Veröffentlichungspflichten unberührt.

Verweise

§ 12. Soweit in dieser Verordnung auf Bundesgesetze verwiesen wird, sind diese in der nachfolgend genannten Fassung anzuwenden:

1. 1. Börsegesetz 2018 (BörseG 2018), BGBl. I Nr. 107/2017, in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 149/2017,
2. 2. Aktiengesetz (AktG), BGBl. Nr. 98/1965, in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 107/2017,
3. 3. Übernahmegesetz (ÜbG), BGBl. I Nr. 127/1998, in der Fassung des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 107/2017.

Inkrafttreten

§ 13. Diese Verordnung tritt mit Ablauf des Tages ihrer Kundmachung in Kraft.

Außerkrafttreten

§ 14. Die Verordnung des Bundesministers für Finanzen über den Inhalt und die Form der Veröffentlichungen im Zusammenhang mit dem Rückerwerb und/oder der Veräußerung eigener Aktien sowie der Einräumung von Aktienoptionen (Veröffentlichungsverordnung 2002 - VeröffentlichungsV 2002), BGBl. II Nr. 112/2002, tritt mit Ablauf des Tages der Kundmachung dieser Verordnung außer Kraft.